Conformidade com fusões e aquisições internacionais e liquidação de falências: reestruturação de ativos transfronteiriços e governança de riscos de dívida.
Fusões e aquisições no exterior e liquidação de falências tornaram-se canais essenciais para as empresas alcançarem a globalização.
Alocação de ativos, desinvestimento de risco e reestruturação de recursos . Seja expandindo a presença no mercado.
e integrando tecnologias por meio de fusões e aquisições transfronteiriças, ou resolvendo crises de dívida de subsidiárias no exterior.
e revitalizando ativos inadimplentes por meio da liquidação de falências, as empresas enfrentam múltiplos desafios.
desafios de conformidade, incluindo
conflitos legais multijurisdicionais, recuperação de dívidas transfronteiriças, confirmação de propriedade de ativos e
Proteção dos direitos dos trabalhadores. Este artigo centra-se nas principais normas regulamentares que regem o trabalho no exterior.
Fusões e aquisições e liquidação de falências, identifica os principais riscos de conformidade e estabelece um plano de risco para todo o processo.
Sistema de prevenção e controle, fornecendo diretrizes práticas para o capital transfronteiriço das empresas.
operações.
O sistema de conformidade para fusões e aquisições internacionais se baseia em quatro pilares: acesso ao investimento estrangeiro
revisão, due diligence de transações, registro antitruste e conformidade de capital transfronteiriço , sujeito a
múltiplas restrições impostas pelos reguladores nacionais de investimento e pelas autoridades de aplicação da lei da concorrência
e regulamentações cambiais. No estágio inicial de fusões e aquisições, a due diligence jurídica e financeira serve como
O pré-requisito fundamental para a prevenção de riscos é a verificação completa da titularidade dos ativos da empresa-alvo.
estrutura da dívida, principais disputas contratuais, defeitos de propriedade intelectual e histórico de conformidade,
e concentrar-se na identificação de riscos potenciais, como dívidas ocultas, litígios pendentes e penalidades ambientais.
e conflitos trabalhistas. Por exemplo, o Regulamento de Fusões da UE e a Lei Hart-Scott-Rodino (HSR) dos EUA.
estipulam explicitamente que fusões e aquisições transfronteiriças que atendam a limites específicos de faturamento ou participação de mercado devem ser
declarado aos reguladores com antecedência, proibindo o "gun-jumping" — concluir a entrega de ativos antes do prazo regulatório
aprovação. Empresas que violarem a lei podem ser multadas em até 10% do faturamento anual global . Além disso, muitas
Os países implementam análises de segurança nacional em fusões e aquisições estrangeiras, visando transações que envolvam infraestrutura crítica, tecnologias essenciais e setores sensíveis. A aquisição de uma empresa europeia de semicondutores por uma empresa chinesa foi rejeitada em 2024 por não ter sido aprovada na análise regulatória, servindo como um caso típico.
Após a transação, a governança da subsidiária no exterior e a integração da conformidade tornam-se prioridades máximas.
As empresas devem otimizar as estruturas de governança de acordo com a Lei das Sociedades Comerciais do país anfitrião.
país e padronizar o exercício dos direitos dos acionistas. Deve-se dar especial atenção ao rigor
Existem regras sobre a proteção dos acionistas minoritários em muitas jurisdições. Por exemplo, a Lei das Sociedades do Reino Unido exige
Decisões importantes dos acionistas controladores devem ser anunciadas publicamente e aprovadas pelos acionistas minoritários; caso contrário, tais decisões serão consideradas inválidas. Ao mesmo tempo, as empresas precisam alinhar seus sistemas de finanças, tributação, emprego e conformidade de dados para evitar brechas de conformidade causadas por diferenças institucionais. Se um
Caso uma subsidiária no exterior sofra deterioração operacional e entre em insolvência, isso desencadeará um processo de falência transfronteiriça . As empresas devem cumprir rigorosamente as leis de falência do país anfitrião e as regras da convenção de falência transfronteiriça, sendo os principais riscos a confirmação da falência e os credores transfronteiriços.
apresentação de reclamação, ordem de pagamento de dívida e exercício do direito de revogação da falência.
A lei de falências do Brasil estipula que o pagamento de dívidas individuais e a transferência gratuita de bens dentro do processo de falência devem ser realizados conforme as normas vigentes.
Os 90 dias anteriores a um pedido de falência podem ser considerados nulos, e os administradores têm o direito de recuperar o valor.
ativos relevantes. O Regulamento de Insolvência da UE esclarece as regras de jurisdição e reconhecimento mútuo de sentenças.
para processos de falência transfronteiriços, a fim de garantir o pagamento justo aos credores.
A principal dificuldade de conformidade na liquidação de falências transfronteiriças reside na recuperação de ativos transfronteiriços.
e isolamento de dívidas . As empresas devem contratar administradores judiciais especializados em falências para organizar a distribuição global de ativos, investigar o ocultamento e a transferência de ativos por parte dos devedores e exercer legalmente o processo de falência.
direitos de revogação e recuperação de ativos alienados indevidamente. Enquanto isso, é fundamental separar as responsabilidades legais.
entre empresas matrizes e subsidiárias insolventes, e evitar responsabilidades solidárias incorridas por
Confusão de personalidade jurídica. No pagamento de dívidas, as empresas devem seguir a ordem legal de pagamento.
do país anfitrião, incluindo créditos prioritários, créditos garantidos e créditos ordinários, e priorizar os
Liquidação de salários e impostos de funcionários para evitar litígios de credores decorrentes de pagamentos irregulares.
Além disso, a falência transfronteiriça envolve a liquidação de créditos e dívidas em múltiplas moedas, o que exige aprovação de conformidade para remessas de capital transfronteiriças de acordo com as normas de controle cambial.
para evitar violações cambiais.
Construindo um sistema completo de governança de conformidade para fusões e aquisições internacionais e liquidação de falências.
Adere aos princípios de pré-posicionamento de riscos, capacitação profissional e monitoramento dinâmico.
As empresas devem constituir equipes profissionais compostas por advogados especializados em fusões e aquisições internacionais e falências.
especialistas em liquidação, consultores financeiros e assessores tributários, além de planos de transação e falência personalizados.
Estratégias de descarte compatíveis com as regulamentações do país anfitrião. Realizar due diligence aprofundada e
Projetar estruturas de isolamento de risco antes de fusões e aquisições; cumprir rigorosamente as declarações e aprovações regulamentares.
procedimentos durante as transações; estabelecer mecanismos de monitoramento de conformidade para subsidiárias no exterior.
pós-fusões e aquisições; e conduzir processos legais e evitar a perda de ativos após a liquidação da falência.
acionado. Ao incorporar a conformidade em toda a cadeia de operações de capital transfronteiriças,
As empresas podem reduzir eficazmente os riscos legais, salvaguardar a segurança dos ativos e alcançar a sustentabilidade.
Desenvolvimento do layout global.
Lista de hiperlinks
● UE Comissão, Fusão Procedimentos ( https://competition-policy.ec.europa.eu/mergers/procedures_en )
● Lei HSR ( https://www.justice.gov/atr/hart-scott-rodino-act )
● Diretrizes Globais de Prevenção de Riscos Legais para Empresas Centrais ( https://www.gov.cn/gongbao/content/2014/content_2600087.htm )
Este artigo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento fiscal ou jurídico. Todas as interpretações e operações estão sujeitas às normas oficiais mais recentes das autoridades competentes estrangeiras.
